A주식회사는 B주식회사를 완전자회사로 하기 위한 주식의 포괄적 교환을 하고자 한다. 이에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (다툼이 있는 경우 판례에 의함)
①
A회사와 B회사가 주식교환계약서에 대한 주주총회 승인을 얻은 후 채권자 이의절차를 거치지 아니한 경우 양 회사의 채권자는 주식교환무효의 소를 제기할 수 있으며, 주식교환무효를 선고하는 확정판결은 대세효를 갖는다.
②
B회사의 총주주의 동의가 있거나 B회사의 발행주식총수의 90% 이상을 A회사가 소유하고 있는 때에는 B회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
③
주식교환으로 인하여 주식교환에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의도 필요하다.
④
만약 B회사의 주주가 B회사를 상대로 이사 선임에 관한 주주총회결의취소의 소를 제기한 후 소송의 계속 중에 주식교환이 완료되었다면, 그 소를 제기한 자는 원고적격을 상실한다.
⑤
주식교환으로 B회사 주주에게 제공하는 재산이 A회사의 모회사 주식을 포함하는 경우에 A회사는 그 지급을 위하여 그 모회사의 주식을 취득할 수 있다.
제13회 변호사시험 · 문 51
정답 ①현행 법령 기준 반영됨
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② B회사의 총주주의 동의가 있거나 B회사의 발행주식총수의 90% 이상을…… ③ 주식교환으로 인하여 주식교환에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중…… ④ 만약 B회사의 주주가 B회사를 상대로 이사 선임에 관한 주주총회결의취…… ⑤ 주식교환으로 B회사 주주에게 제공하는 재산이 A회사의 모회사 주식을……