비상장회사인 A 회사와 B 회사는, A 회사를 존속회사로 하고 B 회사를 소멸회사로 하는 합병을 하였다. A 회사는 B 회사가 발행한 주식 90%를 보유하고 있다. B 회사는 甲에 대하여 채권을 가지고 있는데, 甲은 A 회사가 발행한 주식 5%를 가지고 있는 외에는 별다른 재산이 없다. 다음 설명 중 옳지 않은 것은? (위 합병은 소규모합병에 해당하지 않는다고 상정하고, 다툼이 있는 경우에는 판례에 의함)
①
B 회사는 위 합병에 대하여 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 승인할 수 있다.
②
A 회사는 위 합병에 대하여 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.
③
B 회사의 주주 乙은 법정기간 내에 위 합병에 반대하는 서면통지를 한 경우에도 B 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없다.
④
A 회사의 주주인 丙이 A 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 법정기간 내에 위 합병에 반대하는 서면통지를 하여야 한다.
⑤
합병 이후 A 회사가 甲에 대한 채권의 대물변제로서 자신이 발행한 위 주식 5%를 甲으로부터 취득하더라도 이는 적법하다.
제1회 변호사시험 · 문 47
정답 ③현행 법령 기준 반영됨
💡 해설 · 현행 법령 기준
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① B 회사는 위 합병에 대하여 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 승…… ② A 회사는 위 합병에 대하여 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.… ④ A 회사의 주주인 丙이 A 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사하기 위…… ⑤ 합병 이후 A 회사가 甲에 대한 채권의 대물변제로서 자신이 발행한 위……